L'enregistrement d'une société en Chine pour un ressortissant étranger est désormais plus standardisé grâce à la loi sur les investissements étrangers (FIL) et à la loi sur les sociétés (2025) mise à jour . La plupart des investisseurs étrangers optent pour une entreprise à capitaux entièrement étrangers (WFOE) , qui permet une propriété et un contrôle étrangers à 100 %.
Voici un récapitulatif complet des exigences pour 2025.
1. Choisir la structure juridique appropriéeAvant de commencer, vous devez déterminer quelle structure correspond à vos objectifs commerciaux :
WFOE (Wholly Foreign-Owned Enterprise) : Société à responsabilité limitée détenue à 100 % par des investisseurs étrangers. Ce type d’entreprise est le plus souvent utilisé dans les secteurs du commerce, du conseil et de la production industrielle.
Coentreprise (JV) : partenariat entre un investisseur étranger et un partenaire chinois. Obligatoire pour les secteurs figurant sur la « liste négative ».
Bureau de représentation (BR) : Un bureau de liaison sans statut de « personne morale » ; il ne peut pas se livrer à des activités lucratives (uniquement marketing/recherche).
Vous devez proposer plusieurs noms potentiels à l' Administration de la réglementation des marchés (AMR) .
Format de dénomination : [Ville] + [Nom de la marque] + [Secteur d’activité] + [Société, Ltd.]
Exigence : Le nom officiel doit être en chinois simplifié . Un nom en anglais peut être enregistré, mais n’a aucune valeur juridique pour les documents officiels.
Contrairement à certains pays occidentaux, les entreprises chinoises ne peuvent opérer que dans le cadre de leur « périmètre d'activité » enregistré.
Vous devez définir précisément ce que fera votre entreprise (par exemple, « Importation et exportation de produits électroniques », « Conseil en développement de logiciels »).
Conseil : Assurez-vous que votre domaine d’activité ne figure pas sur la liste négative , qui interdit ou restreint les investissements étrangers dans des secteurs comme les télécommunications ou certains types d’éducation.
Capital minimum : Depuis 2024/2025, bien qu’il n’existe pas de « minimum » universel, la plupart des sociétés de services déclarent un capital de 100 000 à 500 000 RMB .
La règle des 5 ans : selon la dernière loi sur les sociétés, tout le capital souscrit doit être libéré dans les 5 ans suivant la création de la société.
Vous devez disposer d'un bail commercial pour vos bureaux dans un immeuble à vocation commerciale . Les adresses résidentielles ne sont généralement pas autorisées pour l'immatriculation des sociétés.
3. Rôles obligatoires du personnelVous devez nommer des personnes aux postes statutaires suivants :
Représentant légal : Le principal signataire qui porte la responsabilité civile de l’entreprise. Il peut s’agir d’un étranger ou d’un ressortissant chinois.
Superviseur : Personne chargée de superviser le travail des directeurs et du représentant légal. Ne peut être la même personne que le représentant légal ou un gestionnaire.
Responsable financier : en charge de la conformité fiscale et financière.
Actionnaire(s) : La personne physique ou morale qui possède la société.
C’est souvent l’étape la plus longue. Les documents provenant de l’étranger doivent être notariés et apostillés (si votre pays est signataire de la Convention de La Haye) ou authentifiés par l’ambassade de Chine.
Pour les particuliers : copie notariée/apostille de votre passeport.
Pour les personnes morales : statuts constitutifs notariés/apostilles et licence commerciale de la société mère.
Bail commercial : Contrat de location original (tamponné par le propriétaire) et une copie du « Certificat de propriété » du propriétaire.
Pré-approbation du nom : Faites votre demande via le système en ligne AMR.
Demande de licence commerciale : Soumettez les « statuts » (AoA) et les identifiants des actionnaires.
Obtention d’une licence commerciale : Recevez le Code de crédit social unifié (USCC) .
Gravure de sceaux (sceaux) : Obtenez les sceaux officiels de l'entreprise (sceaux de l'entreprise, des finances et des représentants juridiques) auprès du Bureau de la sécurité publique.
Ouverture de compte bancaire : Ouvrez un compte RMB de base et un compte de capital en devises étrangères .
Inscription fiscale et sociale : Inscrivez-vous auprès du Bureau des impôts et du Bureau des assurances sociales dans les 30 jours suivant la réception de la licence.
Pour aider vos clients de hirelawfirm.com à se préparer à une entrée réussie sur le marché en 2025, voici une liste de contrôle opérationnelle détaillée et un guide de portée commerciale spécifique à l'industrie.
1. Liste de contrôle pour l'enregistrement des WFOE en 2025 (Documents obligatoires)Les investisseurs étrangers doivent fournir des documents originaux, légalisés et traduits. Conformément à la loi sur les sociétés mise à jour en 2025 , l'exactitude des rôles du personnel est essentielle.
| Catégorie | Exigences spécifiques en matière de documents | Notes |
| Preuve pour les actionnaires | Passeport notarié et apostillé (Particulier) OU Licence commerciale (Entreprise) | Doit être authentifié dans le pays d'origine. |
| Bail de bureau | Contrat de location original + copie du certificat de propriété | Il doit s'agir d'un bien immobilier commercial ; les bureaux virtuels sont soumis à de fortes restrictions. |
| Identifiants du personnel | Passeports du représentant légal, du superviseur et du directeur financier | Le superviseur ne peut pas être le représentant légal ou le gestionnaire. |
| Gouvernance d'entreprise | Statuts (AoA) | Définit la structure de gestion et la répartition des bénéfices. |
| Engagement de capitaux | Déclaration de souscription de capital | En vertu de la loi de 2025, tout le capital doit être remboursé dans un délai de 5 ans . |
En Chine, vous ne pouvez exercer que les activités explicitement mentionnées dans votre « Périmètre d’activité ». Voici trois modèles courants pour 2025 :
A. Tech & Software (Société de conseil à vocation économique)« Développement de logiciels ; services de conseil en technologies de l'information ; services de support en traitement et stockage de données ; recherche et développement de robots intelligents ; développement de logiciels d'application d'intelligence artificielle ; service technique, développement technique, conseil technique et échange technique. »
B. Négoce et vente au détail (FICE/Trading WFOE)« Commerce de gros de produits électroniques ; importation et exportation de marchandises ; importation et exportation de technologies ; vente d'appareils électroménagers ; services de gestion de la chaîne d'approvisionnement ; agence de commission (hors ventes aux enchères) ; vente au détail de produits cosmétiques et d'hygiène. »
C. Éducation et formation (strictement réglementées)« Formation professionnelle non académique (par exemple, langues, art, technologie) ; Services de conseil en éducation (à l'exclusion des activités de gestion scolaire) ; Développement de logiciels éducatifs. »
Note juridique : Le tutorat scolaire de la maternelle à la terminale reste très restreint en matière d'investissements étrangers.
L’obtention de la licence commerciale (营业执照) ne représente que la moitié du chemin. Pour être pleinement opérationnelle, une entreprise doit accomplir les 5 étapes suivantes :
Gravure des sceaux officiels : Vous devez obtenir le sceau de l’entreprise, le sceau financier et le sceau du représentant légal . En Chine, ces sceaux ont une valeur juridique supérieure à celle d’une signature.
Enregistrement fiscal et E-Fapiao : Vous devez vous enregistrer auprès du Bureau des impôts dans les 15 jours suivant la réception de votre licence pour activer le système de facturation électronique (e-Fapiao) .
Ouverture de compte bancaire : Vous avez besoin d’un compte RMB de base pour vos opérations quotidiennes et d’un compte de change pour recevoir des investissements étrangers.
Caisse de sécurité sociale et de logement : Inscription obligatoire pour tous les employés (y compris le personnel étranger).
Déclaration en douane : obligatoire uniquement si votre activité comprend l’« importation et l’exportation ».
La règle du capital sur 5 ans : Soyez réaliste quant à votre « capital social ». Puisque vous devez désormais le rembourser intégralement dans un délai de 5 ans, ne surdéclarez pas de capital si vous ne disposez pas des flux de trésorerie nécessaires.
Convention de La Haye : La Chine étant désormais membre de la Convention de La Haye, assurez-vous que vos documents d’origine portent un cachet d’apostille afin d’éviter l’ancien et long processus d’« authentification consulaire ».
Liste négative des investissements étrangers : Consultez toujours la dernière liste négative de 2025 avant de finaliser votre périmètre d’activité pour vous assurer que votre secteur n’est pas interdit (par exemple, les terres rares, les agences de presse).
L’inscription est un processus complexe impliquant de nombreuses formalités administratives, où une simple erreur de traduction peut entraîner un retard de 30 jours. Nous proposons :
Services d'apostille et de traduction : Traduction de qualité juridique pour vos documents AoA et d'identité.
Services de secrétariat d'entreprise : Agir en tant que votre « personne de contact » auprès des administrations publiques.
Audit annuel et déclaration fiscale : s’assurer que votre WFOE reste en « bonne réputation » et évite les listes noires.
Site web : www.hirelawfirm.cn
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