Việc đăng ký thành lập công ty tại Trung Quốc đối với nhà đầu tư nước ngoài đã trở nên chuẩn hóa hơn theo Luật Đầu tư nước ngoài (FIL) và Luật Công ty sửa đổi (2025) . Hầu hết các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài (WFOE) , cho phép sở hữu và kiểm soát 100% vốn nước ngoài.
Dưới đây là bảng phân tích chi tiết các yêu cầu cho năm 2025.
1. Lựa chọn cấu trúc pháp lý phù hợpTrước khi bắt đầu, bạn phải xác định cấu trúc nào phù hợp với mục tiêu kinh doanh của mình:
WFOE (Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài): Công ty trách nhiệm hữu hạn thuộc sở hữu 100% của các nhà đầu tư nước ngoài. Thường gặp nhất trong lĩnh vực thương mại, tư vấn và sản xuất.
Liên doanh (JV): Quan hệ đối tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Trung Quốc. Bắt buộc đối với các ngành nằm trong "Danh sách hạn chế".
Văn phòng đại diện (RO): Là văn phòng liên lạc không có tư cách "pháp nhân"; không được tham gia vào các hoạt động kinh doanh sinh lời (chỉ được phép hoạt động tiếp thị/nghiên cứu).
Bạn phải đề xuất một số tên tiềm năng cho Cơ quan Quản lý Thị trường (AMR) .
Định dạng đặt tên: [Thành phố] + [Tên thương hiệu] + [Lĩnh vực kinh doanh] + [Tên công ty, công ty TNHH]
Yêu cầu: Tên chính thức phải được viết bằng tiếng Trung giản thể . Tên tiếng Anh có thể được ghi lại nhưng không có giá trị pháp lý đối với các hồ sơ chính thức của chính phủ.
Khác với một số quốc gia phương Tây, các công ty Trung Quốc chỉ được phép hoạt động trong phạm vi "kinh doanh" đã đăng ký.
Bạn cần phải xác định chính xác những gì công ty của bạn sẽ làm (ví dụ: "Nhập khẩu và xuất khẩu thiết bị điện tử", "Tư vấn phát triển phần mềm").
Lời khuyên: Hãy đảm bảo phạm vi đầu tư của bạn không nằm trong Danh sách cấm đầu tư , danh sách này cấm hoặc hạn chế đầu tư nước ngoài vào các lĩnh vực như viễn thông hoặc một số loại hình giáo dục nhất định.
Vốn tối thiểu: Từ năm 2024/2025, mặc dù không có mức "tối thiểu" chung, nhưng hầu hết các công ty dịch vụ đều khai báo mức vốn từ 100.000 đến 500.000 RMB .
Quy tắc 5 năm: Theo Luật Công ty mới nhất, toàn bộ vốn điều lệ phải được thanh toán đầy đủ trong vòng 5 năm kể từ ngày thành lập công ty.
Bạn phải có hợp đồng thuê văn phòng thực tế trong một tòa nhà được quy hoạch thương mại . Địa chỉ nhà riêng thường không được chấp nhận để đăng ký công ty.
3. Các vị trí nhân sự bắt buộcBạn phải bổ nhiệm các cá nhân vào các vị trí theo quy định pháp luật sau đây:
Người đại diện pháp lý: Là người đứng tên chính và chịu trách nhiệm dân sự cho công ty. Có thể là người nước ngoài hoặc công dân Trung Quốc.
Giám sát viên: Người giám sát hoạt động của các giám đốc và đại diện pháp lý. Không thể là cùng một người với đại diện pháp lý hoặc người quản lý.
Trưởng phòng tài chính: Chịu trách nhiệm về việc tuân thủ các quy định về thuế và tài chính.
Cổ đông: Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu công ty.
Đây thường là phần tốn nhiều thời gian nhất. Các tài liệu từ nước ngoài phải được công chứng và chứng thực lãnh sự (nếu quốc gia của bạn là thành viên của Công ước La Hay) hoặc được Đại sứ quán Trung Quốc xác thực.
Đối với cá nhân: Bản sao hộ chiếu đã được công chứng/đảm bảo lãnh.
Đối với các công ty: Điều lệ thành lập công ty đã được công chứng/chứng thực và giấy phép kinh doanh của công ty mẹ.
Hợp đồng thuê văn phòng: Hợp đồng thuê gốc (có đóng dấu của chủ nhà) và bản sao "Giấy chứng nhận quyền sở hữu bất động sản" của chủ nhà.
Đăng ký trước qua hệ thống trực tuyến của AMR.
Hồ sơ xin giấy phép kinh doanh: Nộp Điều lệ công ty (AoA) và giấy tờ tùy thân của cổ đông.
Xin giấy phép kinh doanh: Nhận mã số tín dụng xã hội thống nhất (USCC) .
Con dấu (niêm phong): Xin cấp con dấu chính thức của công ty (con dấu công ty, con dấu tài chính và con dấu đại diện pháp lý) thông qua Cục Công an.
Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản Nhân dân tệ cơ bản và tài khoản vốn ngoại hối .
Đăng ký thuế và bảo hiểm xã hội: Đăng ký với Cục Thuế và Cục Bảo hiểm Xã hội trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận giấy phép.
Để giúp khách hàng của bạn tại hirelawfirm.com chuẩn bị cho việc thâm nhập thị trường thành công vào năm 2025, dưới đây là danh sách kiểm tra hoạt động chi tiết và hướng dẫn phạm vi kinh doanh cụ thể theo ngành.
1. Danh sách kiểm tra đăng ký WFOE năm 2025 (Các tài liệu bắt buộc)Các nhà đầu tư nước ngoài phải cung cấp các tài liệu gốc, đã được chứng thực và dịch thuật. Theo Luật Công ty sửa đổi năm 2025 , tính chính xác trong việc xác định chức danh nhân sự là rất quan trọng.
| Loại | Yêu cầu tài liệu cụ thể | Ghi chú |
| Bằng chứng cổ đông | Hộ chiếu đã được công chứng và chứng thực (cá nhân) HOẶC Giấy phép kinh doanh (doanh nghiệp) | Phải được xác thực tại quốc gia sở tại. |
| Cho thuê văn phòng | Hợp đồng thuê nhà gốc + Bản sao Giấy chứng nhận quyền sở hữu bất động sản | Phải là bất động sản thương mại ; văn phòng ảo bị hạn chế rất nhiều. |
| Mã số nhân viên | Hộ chiếu của đại diện pháp lý, giám sát viên và quản lý tài chính. | Người giám sát không thể đồng thời là đại diện pháp lý hoặc người quản lý. |
| Quản trị doanh nghiệp | Điều lệ công ty (AoA) | Xác định cơ cấu quản lý và phân phối lợi nhuận. |
| Cam kết vốn | Tuyên bố góp vốn | Theo Luật năm 2025, toàn bộ vốn phải được thanh toán trong vòng 5 năm . |
Tại Trung Quốc, bạn chỉ được phép tham gia vào các hoạt động được liệt kê rõ ràng trong "Phạm vi kinh doanh" của mình. Dưới đây là ba mẫu phổ biến cho năm 2025:
A. Công nghệ & Phần mềm (Công ty tư vấn sở hữu toàn bộ vốn)"Phát triển phần mềm; Dịch vụ tư vấn công nghệ thông tin; Dịch vụ hỗ trợ xử lý và lưu trữ dữ liệu; Nghiên cứu và phát triển robot thông minh; Phát triển phần mềm ứng dụng trí tuệ nhân tạo; Dịch vụ kỹ thuật, phát triển kỹ thuật, tư vấn kỹ thuật và trao đổi kỹ thuật."
B. Giao dịch & Bán lẻ (FICE/Công ty giao dịch WFOE)"Bán buôn sản phẩm điện tử; Nhập khẩu và xuất khẩu hàng hóa; Nhập khẩu và xuất khẩu công nghệ; Bán thiết bị gia dụng; Dịch vụ quản lý chuỗi cung ứng; Đại lý môi giới (không bao gồm đấu giá); Bán lẻ mỹ phẩm và sản phẩm vệ sinh."
C. Giáo dục & Đào tạo (Được quản lý chặt chẽ)"Đào tạo kỹ năng nghề nghiệp phi học thuật (ví dụ: ngôn ngữ, nghệ thuật, công nghệ); Dịch vụ tư vấn giáo dục (không bao gồm các hoạt động điều hành trường học); Phát triển phần mềm giáo dục."
Lưu ý pháp lý: Việc dạy kèm học thuật cho học sinh từ lớp 1 đến lớp 12 vẫn bị hạn chế nghiêm ngặt đối với đầu tư nước ngoài.
Việc có được Giấy phép kinh doanh (营业执照) chỉ là bước giữa chừng. Để hoạt động đầy đủ, một công ty phải hoàn thành 5 bước sau:
Khắc dấu chính thức: Bạn phải có dấu công ty, dấu tài chính và dấu người đại diện pháp lý . Tại Trung Quốc, những dấu này có giá trị pháp lý cao hơn chữ ký.
Đăng ký thuế và hóa đơn điện tử (e-Fapiao): Bạn phải đăng ký với Cục Thuế trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận giấy phép để kích hoạt hệ thống hóa đơn điện tử (e-Fapiao) .
Thiết lập tài khoản ngân hàng: Bạn cần một tài khoản Nhân dân tệ cơ bản cho các giao dịch hàng ngày và một tài khoản vốn ngoại hối để nhận đầu tư từ nước ngoài.
Quỹ Bảo hiểm Xã hội và Nhà ở: Đăng ký bắt buộc đối với tất cả nhân viên (bao gồm cả nhân viên nước ngoài).
Khai báo hải quan: Chỉ bắt buộc nếu phạm vi kinh doanh của bạn bao gồm "Nhập khẩu và xuất khẩu".
Nguyên tắc vốn 5 năm: Hãy thực tế về "Vốn đăng ký" của bạn. Vì giờ đây bạn phải thanh toán đầy đủ trong vòng 5 năm, đừng khai báo vốn vượt quá số vốn thực tế nếu bạn không có đủ dòng tiền.
Công ước Apostille: Vì Trung Quốc hiện là thành viên của Công ước La Hay, hãy đảm bảo các tài liệu của nước bạn có dấu Apostille để tránh quy trình "Xác thực Lãnh sự" cũ, tốn nhiều thời gian.
Danh sách "Hạn chế đầu tư nước ngoài": Luôn kiểm tra Danh sách Hạn chế năm 2025 mới nhất trước khi hoàn thiện Phạm vi Kinh doanh để đảm bảo lĩnh vực của bạn không bị cấm (ví dụ: Đất hiếm, Hãng thông tấn).
Quá trình đăng ký khá rườm rà về thủ tục giấy tờ, chỉ một lỗi dịch thuật nhỏ cũng có thể gây ra sự chậm trễ lên đến 30 ngày. Chúng tôi cung cấp:
Dịch vụ chứng thực lãnh sự và dịch thuật: Dịch thuật đạt chuẩn pháp lý cho các giấy tờ chứng nhận gia nhập công ty và giấy tờ tùy thân của bạn.
Dịch vụ thư ký doanh nghiệp: Đóng vai trò là "Người liên lạc" của bạn với các cơ quan chính phủ.
Kiểm toán hàng năm và kê khai thuế: Đảm bảo công ty WFOE của bạn luôn ở trạng thái "Tốt" và tránh bị đưa vào danh sách đen.
Trang web: www.hirelawfirm.cn
Đối tác đáng tin cậy của bạn trong việc thâm nhập thị trường Trung Quốc.
