ثبت شرکت در چین به عنوان یک تبعه خارجی طبق قانون سرمایهگذاری خارجی (FIL) و قانون بهروزرسانیشده شرکتها (2025) استانداردتر شده است. اکثر سرمایهگذاران خارجی، شرکت کاملاً متعلق به خارجیها (WFOE) را انتخاب میکنند که امکان مالکیت و کنترل 100٪ خارجی را فراهم میکند.
در اینجا خلاصهای از الزامات برای سال 2025 ارائه شده است.
۱. انتخاب ساختار حقوقی مناسبقبل از شروع، باید مشخص کنید که کدام ساختار با اهداف تجاری شما مطابقت دارد:
WFOE (شرکت با مالکیت کامل خارجی): یک شرکت با مسئولیت محدود که ۱۰۰٪ متعلق به سرمایهگذاران خارجی است. رایجترین نوع آن برای تجارت، مشاوره و تولید است.
سرمایهگذاری مشترک (JV): مشارکتی بین یک سرمایهگذار خارجی و یک شریک چینی. برای صنایع موجود در «لیست منفی» الزامی است.
دفتر نمایندگی (RO): یک دفتر رابط بدون وضعیت «شخص حقوقی»؛ نمیتواند در فعالیتهای انتفاعی (فقط بازاریابی/تحقیق) شرکت کند.
شما باید چندین نام بالقوه را به اداره تنظیم بازار (AMR) پیشنهاد دهید .
قالب نامگذاری: [شهر] + [نام تجاری] + [بخش صنعت] + [شرکت با مسئولیت محدود]
الزامات: نام رسمی باید به زبان چینی ساده شده باشد . نام انگلیسی را میتوان ثبت کرد اما از نظر قانونی برای ثبت در اسناد رسمی دولتی الزامآور نیست.
برخلاف برخی از کشورهای غربی، شرکتهای چینی فقط میتوانند در «حوزه کسبوکار» ثبتشده خود فعالیت کنند.
شما باید دقیقاً مشخص کنید که شرکت شما چه کاری انجام خواهد داد (مثلاً «واردات و صادرات لوازم الکترونیکی»، «مشاوره برای توسعه نرمافزار»).
نکته: مطمئن شوید که حوزه فعالیت شما در فهرست منفی قرار نمیگیرد ، فهرستی که سرمایهگذاری خارجی در بخشهایی مانند مخابرات یا انواع خاصی از آموزش را ممنوع یا محدود میکند.
حداقل سرمایه: از سال ۲۰۲۴/۲۰۲۵، اگرچه هیچ «حداقل» جهانی وجود ندارد، اما اکثر شرکتهای خدماتی ۱۰۰۰۰۰ تا ۵۰۰۰۰۰ یوان اعلام میکنند .
قانون ۵ سال: طبق آخرین قانون شرکتها، تمام سرمایه تعهد شده باید ظرف ۵ سال از تأسیس شرکت پرداخت شود.
شما باید یک اجارهنامه دفتر کار فیزیکی در یک ساختمان تجاری داشته باشید . آدرسهای مسکونی معمولاً برای ثبت شرکت مجاز نیستند.
۳. نقشهای پرسنلی اجباریشما باید افراد را در سمتهای قانونی زیر منصوب کنید:
نماینده قانونی: «دارنده امضا»ی اصلی که مسئولیت مدنی شرکت را بر عهده دارد. میتواند یک خارجی یا یک تبعه چینی باشد.
ناظر: شخصی که بر عملکرد مدیران و نمایندگان قانونی نظارت دارد. نمیتواند همان شخص نماینده قانونی یا مدیر باشد.
مدیر مالی: مسئول رسیدگی به امور مالیاتی و مالی.
سهامدار(گان): فرد یا نهادی که مالک شرکت است.
این اغلب وقتگیرترین بخش است. اسناد خارج از چین باید محضری و مهر آپوستیل شوند (اگر کشور شما عضو کنوانسیون لاهه است) یا توسط سفارت چین تأیید شوند.
برای اشخاص حقیقی: کپی پاسپورت تایید شده/آپوستیل شده در دفتر اسناد رسمی.
برای اشخاص حقوقی: اساسنامه و مجوز کسب و کار شرکت مادر که توسط دفتر اسناد رسمی تأیید شده باشد.
اجاره نامه دفتر: اصل قرارداد اجاره (ممهور به مهر موجر) و کپی «گواهی مالکیت ملک» موجر.
پیشتایید نام: از طریق سیستم آنلاین AMR اقدام کنید.
درخواست مجوز کسب و کار: ارائه «اساسنامه» (AoA) و شناسه سهامداران.
دریافت مجوز کسب و کار: دریافت کد اعتبار اجتماعی یکپارچه (USCC) .
مهر و مومهای حکاکی شده: مهرهای رسمی شرکت (مهرهای شرکتی، مالی و حقوقی) را از طریق اداره امنیت عمومی دریافت کنید.
افتتاح حساب بانکی: یک حساب پایه یوان و یک حساب سرمایه ارزی باز کنید .
ثبت نام در اداره مالیات و تأمین اجتماعی: ظرف 30 روز از دریافت مجوز، در اداره مالیات و اداره بیمه اجتماعی ثبت نام کنید.
برای کمک به مشتریان شما در hirelawfirm.com جهت آمادگی برای ورود موفق به بازار در سال ۲۰۲۵، در اینجا یک چک لیست عملیاتی دقیق و راهنمای دامنه کسب و کار مختص صنعت ارائه شده است.
۱. چک لیست ثبت نام WFOE 2025 (مدارک اجباری)سرمایهگذاران خارجی باید اسناد اصلی، قانونی و ترجمه شده را ارائه دهند. طبق قانون شرکتها که در سال ۲۰۲۵ بهروزرسانی شده است ، دقت در نقشهای پرسنلی بسیار مهم است.
| دسته بندی | الزامات خاص اسناد | یادداشتها |
| اثبات سهامدار | گذرنامه محضری و آپوستیل شده (شخصی) یا مجوز کسب و کار (شرکتی) | باید در کشور مبدا تایید شود. |
| اجاره دفتر | اصل اجاره نامه + کپی سند مالکیت ملک | باید ملک تجاری باشد ؛ دفاتر مجازی به شدت محدود هستند. |
| شناسه پرسنلی | گذرنامههای نماینده قانونی، سرپرست و مدیر مالی | سرپرست نمیتواند نماینده قانونی یا مدیر باشد. |
| حاکمیت شرکتی | اساسنامه (AoA) | ساختار مدیریت و توزیع سود را تعریف میکند. |
| تعهد سرمایه | اعلامیه پذیره نویسی سرمایه | طبق قانون ۲۰۲۵، تمام سرمایه باید ظرف ۵ سال پرداخت شود . |
در چین، شما فقط میتوانید در فعالیتهایی شرکت کنید که صریحاً در «محدوده کسبوکار» شما ذکر شده باشد. در اینجا سه الگوی رایج برای سال ۲۰۲۵ آورده شده است:
الف. فناوری و نرمافزار (مشاور WFOE)«توسعه نرمافزار؛ خدمات مشاوره فناوری اطلاعات؛ خدمات پشتیبانی پردازش و ذخیرهسازی دادهها؛ تحقیق و توسعه ربات هوشمند؛ توسعه نرمافزار کاربردی هوش مصنوعی؛ خدمات فنی، توسعه فنی، مشاوره فنی و تبادل فنی.»
ب. تجارت و خرده فروشی (FICE/Trading WFOE)«عمدهفروشی محصولات الکترونیکی؛ واردات و صادرات کالا؛ واردات و صادرات فناوری؛ فروش لوازم خانگی؛ خدمات مدیریت زنجیره تأمین؛ حقالوکاله (به استثنای حراجیها)؛ خردهفروشی لوازم آرایشی و بهداشتی.»
ج. آموزش و پرورش (به شدت تحت نظارت)«آموزش مهارتهای حرفهای غیرآکادمیک (مثلاً زبان، هنر، فناوری)؛ خدمات مشاوره آموزشی (به استثنای فعالیتهای مدرسه)؛ توسعه نرمافزارهای آموزشی.»
نکته قانونی: تدریس خصوصی آکادمیک از K-12 هنوز برای سرمایهگذاری خارجی بسیار محدود است.
اخذ مجوز کسب و کار (营业执照) تنها نیمی از راه است. برای عملیاتی شدن کامل، یک شرکت باید این 5 مرحله را انجام دهد:
حک کردن مهرهای رسمی: شما باید مهر شرکت، مهر مالی و مهر نماینده قانونی را تهیه کنید . در چین، این مهرها از نظر قانونی اعتبار بیشتری نسبت به امضا دارند.
ثبت مالیات و E-Fapiao: شما باید ظرف ۱۵ روز از دریافت مجوز خود در اداره مالیات ثبت نام کنید تا سیستم فاکتور الکترونیکی (e-Fapiao) فعال شود .
تنظیم حساب بانکی: برای انجام عملیات روزانه به یک حساب پایه RMB و برای دریافت سرمایه از خارج از کشور به یک حساب سرمایه ارزی نیاز دارید .
صندوق تأمین اجتماعی و مسکن: ثبت نام اجباری برای همه کارمندان (از جمله کارمندان خارجی).
بایگانی سوابق گمرکی: فقط در صورتی لازم است که دامنه کسب و کار شما شامل «واردات و صادرات» باشد.
قانون سرمایه ۵ ساله: در مورد «سرمایه ثبت شده» خود واقعبین باشید. از آنجایی که اکنون باید ظرف ۵ سال آن را به طور کامل پرداخت کنید، اگر جریان نقدی کافی ندارید، سرمایه را بیش از حد اعلام نکنید.
کنوانسیون آپوستیل: از آنجایی که چین اکنون عضو کنوانسیون لاهه است، مطمئن شوید که اسناد کشور خود دارای مهر آپوستیل هستند تا از روند قدیمی و طولانی «احراز هویت کنسولی» اجتناب کنید.
«لیست منفی» سرمایهگذاری خارجی: همیشه قبل از نهایی کردن دامنه کسبوکار خود، آخرین لیست منفی ۲۰۲۵ را بررسی کنید تا مطمئن شوید که بخش شما ممنوعه نیست (مثلاً عناصر خاکی کمیاب، خبرگزاریها).
ثبت نام یک فرآیند "کاغذی و سنگین" است که در آن یک خطای ترجمه میتواند باعث تاخیر 30 روزه شود. ما موارد زیر را ارائه میدهیم:
خدمات آپوستیل و ترجمه: ترجمه در سطح حقوقی برای اسناد AoA و ID شما.
خدمات منشیگری شرکتی: فعالیت به عنوان "شخص رابط" شما برای ادارات دولتی.
حسابرسی سالانه و ثبت اظهارنامه مالیاتی: اطمینان از اینکه WFOE شما در "وضعیت خوب" باقی میماند و از قرار گرفتن در لیستهای سیاه جلوگیری میکند.
وبسایت: www.hirelawfirm.cn
شریک مورد اعتماد شما برای ورود به بازار چین.
